Flemming(Steen Flensmark) og Kvik(Per Geckler) går i samme 2. mellemskole-klasse og er bedste venner. Men Flemming er modsat den muntre Kvik, ikke nogen helt nem dreng, og den rare rektor Halling(Johannes Meyer) må med kærlighedens stærke arm sørge for, at hans skolegang ikke bliver alt for dramatisk. Denne børnefilm - en af datidens sjældne - bygger på skolelederen Gunner Jørgensens meget populære Flemming og Kvik bøger fra 1920erne og blev modtaget flot af anmelderne. Spilletid 1 time og 34 min.

Mas synes bare, at hans mor er max pinlig, og siger en masse kiksede ting, der hele tiden får ham til at krumme tæer. Samtidig er han brændt varm på en pige fra klassen, som han gerne vil imponere. Men det hele er meget svært, når man gerne vil være blandt de seje i skolen, en god ven og samtidig forhindre at ens mor får spoleret det hele ved bare konstant at være gennemført pinlig. BYD.