Da Barbara veninde, Sara, dør af lungekræft, beslutter Barbara, at nu skal det være slut med cigaretterne. Resolut kaster hun sin sidste karton i søen og begynder i stedet at trøstespise. I løbet af ganske få måneder går det helt galt for Barbara. Hun propper sig med kager og slik, og i juni kan hun ikke passe sit sommertøj længere. Hendes mand, sagføren Franklin, håner hende og tilbringer mere og mere tid uden for hjemmet - sammen med en yngre og slank dame, og Barbars to børn skammer sig over deres mor. Fortvivlet prøver Barbara at holde sammen på familien, mens hun følger den ene slankekur efter den anden - uden held. Først da en ny - og overvægtigt - veninde får Barbara til at indse, at hendes liv faktiske aldrig har været perfekt, og at det slet ikke har noget med de overflødige kilo at gøre, formår hun at tackle problemerne på en postiv måde. Hun får job på en avis, møder Mac, og det lykkes hende at tage hævn over Franklin - mens hun går ned i vægt og får sin selvtillid igen.